8.64亿收购遭纷美包装董事会反对，新巨丰如何保证投资安全引监管关注

“国内无菌包装收购第一案” 尚未落定，随着收购一方新巨丰(16.380, 0.14, 0.86%)（301296.SZ）首次披露收购草案，也引发了监管层对于被收购方纷美包装（00468.HK）董事会反对之下如何保证投资安全等问题的关注。

6月6日晚间，深交所创业板公司管理部对新巨丰下发“重组问询函”，针对交易方案、尽职调查受限及信息披露、标的资产三大方面的问题，要求新巨丰在6月16日前做出书面说明。其中，关注的问题不乏前期备受关注的“反垄断事项是否对此次交易构成实质障碍“等。

公开资料显示，新巨丰成立于2007年，专业从事生产液体食品无菌包装材料，是国内为数不多能够规模化生产无菌包装的企业，产品应用于伊利等国内众多乳企。

2022年9月2日，新巨丰登陆创业板上市，成为内资控股的第一大无菌包装材料供应商。截至目前，袁训军、郭晓红夫妇对新巨丰合计实际控制的股权为31.23%。

作为新巨丰在国内的主要竞对之一，纷美包装成立于2003年，前身是山东泉林包装公司，2010年登陆香港联交所，并正式更名为纷美包装。据悉，纷美包装在国内拥有山东、内蒙古与青岛利康工厂，并分别在德国与意大利拥有一家工厂。其无菌包装在国内市场的占有率仅次于国际巨头利乐，排名第二。

2023年1月，刚登陆创业板不到半年的新巨丰便将收购目标瞄准了纷美包装。1月29日晚间，新巨丰发布重大资产购买预案，拟通过协议转让方式以现金收购JSH Venture Holdings Limited（下称“JSH”）持有的纷美包装3.77亿股股票，约占其总股本的28.22%。

界面新闻注意到，交易完成后，尽管新巨丰将成为纷美包装第一大股东，但仍无法实现控制。

对此，深交所要求新巨丰结合纷美包装上市所在地证券监管规则、公司章程、近三年股东大会投票表决情况、董事会席位情况等，说明JSH对纷美包装是否具有控制权。

此外，深交所还求其说明在收购完成后拟派驻或提名董事的计划，结合纷美包装董事会议事规则、股东持股等情况，说明认定本次交易后未能取得纷美包装控制权的依据及合理性，是否符合纷美包装上市所在地证券监管规则以及公司章程的规定。

值得一提的是，新巨丰的这一收购招致了纷美包装董事会的反对。为此，纷美包装公告了本次交易可能引起其与大客户及其他客户业务关系紧张，并向市场监管总局主动发起反垄断调查。

对此，深交所在问询函中要求新巨丰“详细论证此次收购是否需要进行反垄断申报，说明反垄断相关事项是否会构成此次交易的实质性障碍，进而说明在前期重大资产重组相关公告中是否存在应披露未披露或者披露不实的事项”。

同时，结合收购完后拟采取的关于纷美包装重大决策、日常经营、与大客户关系维护等方面的安排，说明在纷美包装董事会反对的背景下，如何保证本次投资资金安全，并充分提示相关风险。

新巨丰相关负责人在接受界面新闻采访时表示，此次交易系纷美包装两个股东之间的交易，就跟买卖任何上市公司股票一样，是股东自己的权利，并不需要其他股东同意。本次交易已获得JSH和新巨丰董事会的批准，并不需要纷美董事会批准，且截至目前并没有触发买卖协议不能执行的点。

而对于是否会触发反垄断调查，新巨丰在资产报告书中提到，根据《境内法律意见书》，本次交易不构成《中华人民共和国反垄断法》第二十五条所规定的经营者集中，无需根据《中华人民共和国反垄断法》第二十六条进行经营者集中申报。

界面新闻注意到，新巨丰在此前披露的收购进展中还多次表示，已就本次收购取得《企业境外投资证书》及《境外投资项目备案通知书》，并已完成外汇登记程序。对此，深交所要求其具体说明申请主体、审批机关及申请批复时间、尚需履行的程序等情况，并报备相关证明文件。

从交易对价来看，本次交易的收购对价为每股2.65港元，对应标的资产的转让价款约9.99亿港元（约合人民币8.64亿元）。新巨丰称本次交易资金来源为自有资金及自筹资金，其中包括公司IPO募集资金中的剩余超募资金3.66亿元。

对此，深交所要求新巨丰结合本次收购是否属于财务性投资、证券投资等，说明此次使用超募资金是否符合深交所相关监管规定，并说明本次收购的资金来源构成、融资利率、融资期限、杠杆比例（如涉及），并穿透至最终出资人。

此外，通过对比新巨丰和标的资产纷美包装的业绩可以看出，纷美包装2021年净利润为28507.2万元，2022年下滑至18239.7万元；2021年毛利率为20.14%，2022年下滑至14.93%。相比之下，新巨丰2021年和2022年毛利率分别为27%和16.92%，均高于纷美包装同期毛利率。

对此，深交所要求新巨丰结合纷美包装行业地位、产品构成、客户结构、成本构成、行业可比公司、原材料价格变化情况等，说明2022年纷美包装净利润及毛利率下降较多的原因及合理性，纷美包装经营业绩是否存在持续下跌风险，并说明本次收购是否有利于增强公司持续经营能力。