金色观察 | 美国犹他州DAO法案全文

2023年3月1日，在犹他州立法机构区块链和数字创新工作组努力下，犹他州DAO法案经过修正和妥协，犹他州众议院和参议院一致通过了HB 357法案，即“去中心化自治组织”修正案。

按照犹他州通过的DAO法案，DAO从此可以成为法律上的独立实体，其在法律上等同于有限责任公司。

犹他州DAO修正案对DAO的方方面面都做了非常详尽的规定，包括：DAO法案术语、DAO需遵守的法律、DAO法人资格、DAO名称、DAO注册代理和费用、DAO文件、DAO组建要求、DAO有限责任、DAO章程、DAO年度报告、DAO成员资格、DAO投票、DAO资产、DAO重组、DAO失败、DAO税收等等。

显然，犹他州DAO法案有很多值得各国监管机构借鉴的地方。因此，金色财经记者0x25翻译了美国犹他州DAO法案全文。

概述：

该法案允许未注册为营利性公司实体或非营利性实体的去中心化自治组织在法律上等同于国内有限责任公司。

重点条款：

该法案：

▸ 制定去中心化自治组织法案（Decentralized Autonomous Organization Act）；

▸ 定义法案下的术语；

▸ 确立得到国家认可的去中心化自治组织的要求；

▸ 确立可以成立去中心化自治组织的目的；

和

▸ 建立去中心化自治组织的成员资格要求和权利。

本法案拨款：无

其他特殊条款：该法案规定了一个特殊的生效日期。

由犹他州立法机关颁布：

第 1 节 48-5-101颁布如下：

第5章 去中心化自治组织法

第1部分 总则

48-5-101 定义。

本章所用的：

(1) “管理员”（Administrator）是指以章程规定的方式任命的人，负责为去中心化自治组织特定、预定义操作做出决策。

(2) “资产”（Asset）是指有价值的物品，无论是在链上还是链下。

(3) “章程”（By-laws）是指治理去中心化自治组织以及去中心化自治组织成员和参与者互动的程序规则和条例。

(4) “加密证明”（Cryptographic proof）是指一种数学证明，可验证消息未被篡改或以任何方式被更改，并且可以由有权访问原始消息和证明的人进行验证。

(5) “去中心化”（Decentralized）是指决策权分散在多人之间。

(6) “去中心化自治组织”（Decentralized autonomous organization）是指一个组织：

(a) 由一个或多个智能合约创建；

(b) 实施规则，使个人能够协调组织的去中心化治理；和

(c) 是根据本章成立的实体。

(7) (a) “开发者”（Developer）是指参与开发或维护去中心化自治组织的人。

(b) “开发者”包括提供以下内容的人：

(i) 软件代码；或

(ii) 设计、业务、法律或辅助支持。

(8) (a) “争议解决机制”（Dispute resolution mechanism）是指一种链上替代争议解决系统，使人们能够解决由去中心化自治组织引起的争议。

(b) “争议解决机制”（Dispute resolution mechanism）包括：

(i) 仲裁；

(ii) 专家裁决；或

(iii) 链上替代法院系统。

(9) “本部门”（Division）指犹他公司和商法典部（Division of Corporations and Commercial Code）。

(10) “失败事件”（Failure event）是指去中心化自治组织的软件代码中的错误或以下情况的攻击事件：

(a) 使去中心化自治组织无法运行；或

(b) 从根本上改变了去中心化自治组织的预期运作。

(11) “图形用户界面”（Graphical user interface）是指可公开访问的界面，通过该界面用户通过视觉指示器表示与计算机软件交互。

(12）“硬分叉”（Hard fork）是指不兼容以前版本区块链软件，要求所有用户升级到最新版本区块链软件的区块链软件升级。

(13) “法定代表人”（Legal representative）是指按照去中心化自治组织章程规定的方式任命的个人，代表去中心化自治组织在链下

执行程序性职能。

(14) “多数链”（Majority chain）是指在硬分叉后被超过一半区块链验证者接受的区块链版本。

(15) “会议”（Meeting）是指由成员（Member）或参与者讨论和处理去中心化自治组织相关事宜的同步或异步事件。

(16) (a) “成员”（Member）是指在去中心化自治组织中拥有治理权的人。

(b) “成员”（Member）不包括非自愿收到具有治理权的代币的个人，除非该人选择参与治理，有为去中心化自治组织进行链上或链下的治理行为

(17) “少数链”（Minority chain）是指硬分叉后不是多数链版本的链。

(18) “链下”（Off-chain）是指任何不在链上的行为。

(19) “链上”（On-chain）是指在区块链上记录和验证的任何行为。

(20) “链上贡献”（On-chain contribution）是指隔离和锁定在去中心化自治组织某个智能合约中的任何代币，用于去中心化自治组织会员买入和提供可提取资金。

(21) “组织者”（Organizer）是指按照第48-5-201部分的要求提交备案证明的人。

(22) “参与者”（Participant）是指：

(a) 不是去中心化自治组织的成员；和

(b) 持有去中心化自治组织的代币或与之交互。

(23）“无许可区块链”（Permissionless blockchain）是指允许个人按照区块链协议进行交易和生产区块的公开分布式账本，其中区块的有效性与用户身份无关。

(24) “公共地址”（Public address）是指个人可以在未经许可的区块链上进行交易的唯一、持久的标识符。

(25) “公共论坛”（Public forum）是指可自由访问的在线环境，通常用于进行演讲和公开辩论。

(26) “公共信号”（Public signal）是指去中心化下自治组织在公共论坛上授权的声明。

(27）“质量保证”（Quality assurance）是指按照行业标准对去中心化自治组织的软件代码进行安全审查。

(28）“赎回”（Redeem）是指用代币换取代币所代表的价值。

(29) “智能合约”（Smart contract）是指软件代码：

(a) 部署在无需许可的区块链上；

(b)由一组预定义的指令组成，这些指令由底层区块链网络的节点以分布式方式执行，和

(c) 在区块链网络上产生变化。

(30) “代币”（Token）是指在无需许可的区块链上代表资产、 参与权或其他权利的记录。

(31) “交易”（Transaction）是指无需许可的区块链中的新账目，包括资产所有权变更记录或参与去中心化自治组织。

第 2 节48-5-102颁布如下：

48-5-102 治理文件结构——治理法律。

去中心化自治组织应受以下各项法规管辖，按优先顺序列出：

(1) 本法；

(2) 去中心化自治组织章程；

(3) 如果本法和去中心化自治组织章程没有规定，犹他州统一有限责任公司法修订法案（Utah Revised Uniform Limited Liability Company Act）第3a章，和

( 4) 法律和公平原则。

第 3 节 48-5-103颁布如下：

48-5-103 本部门的权力。

(1) (a) 本部门可以在必要时制定、修改或废除规则、表格或命令以执行本章。

(b) 本部门应根据犹他州行政规则制定法第63G篇第3章制定规则。

(2) 本部门可以通过规则：

(a) 提供本章要求的注册要求的形式和内容；

(b) 提供确定是否形成要求的方法已满足第48-5-201节以及何时颁发组织证书；和

(c) 确定用于确定去中心化自治组织是否经过质量保证安全审计的行业标准。

第 4 节。48-5-104颁布如下：

48-5-104。 法人资格。

符合本法要求的去中心化自治组织：

(1) 应被视为独立于去中心化自治组织成员的法律实体；

(2) 有能力以去中心化自治组织自己的名义起诉和被起诉，并有权做一切必要或方便的事情以进行去中心化自治组织的活动和事务；

(3) 以去中心化自治组织的资产清偿去中心化自治组织的债务；

(4) 可能有任何合法目的；和

(5) 具有永久存续时间。

第 5 节。48-5-105颁布为：

48-5-105。 允许的名称。

(1) (a) 有限责任去中心化自治组织的名称应包含有限责任去中心化自治组织或有限去中心化自治组织或缩写 L.L.D.、LLD、L.D. 或 LD。

(b) Limited 可简写为 Ltd.，去中心化自治组织可简写为 DAO。

(2) 除第 (3)条款（Subsection）授权外，去中心化自治组织的名称根据第 (4) 条款的定义，应在本部门的记录中与以下各项区别开来：

(a)在本部门注册的任何实体的实际名称、保留名称或虚构或假名；或

(b) 在本部门注册的任何商号、商标或服务标志。

(3) (a) 去中心化自治组织可以向本部门申请批准保留一个名称，该名称在本部门的记录中不能与第 (2) 条款中描述的名称中的一个或多个不可区分。

(b) 本部门应批准去中心化自治组织根据第 (3)(a) 条款申请的名称，如果：

(i) 其他人的名称与申请人希望使用的名称无法区分：

(A) 提交书面同意；和

(B) 提交一份经本部门批准的表格，将此人的名称更改为可与申请人姓名区分的名称；或

(ii) 申请人向本部门提交最终判决的核证副本确定申请人在本州使用该名称的权利的具有管辖权的法院。

(4) 如果名称包含一个或多个与本部门记录中的其他名称不同的单词、字母或数字  ，则该名称可与在本部门注册的其他名称、商标和服务标记区分开来。

(5) 以下差异不做区分：

(a) 术语：

(i) decentralized autonomous organization；

(ii) DAO；

(iii) limited liability decentralized autonomous organization;；

(iv) L.L.D. 或 L.L. DAO; 或

(v) LD 或 L.DAO。

(b第(5)(a)条款中所列单词的缩写；

(c) 单词“the”、“and”、“a”或“plus”的单词或符号的存在与否；

(d) 标点符号和特殊字符的差异；

(e) 大小写差异；或者

(f) 单词的单数和复数形式的差异。

(6) 如果去中心化自治组织实际上不是这样一个合法设立的机构，则本部门可能不会批准提交一个暗示去中心化自治组织是本州或任何州政治分支机构的名称。

(7) 本部门授权保留或注册去中心化自治组织名称不能：

(a) 废除或限制有关不公平竞争或不公平贸易行为的法律；

(b) 减损普通法、公平原则或本州或美国关于获得和保护名称和商标的权利的法规；或

(c) 在名称中包含的地理或通用术语中创建专有权。

(8) 去中心化自治组织的名称不得包含：

(a) 术语：

(i) 协会；

(ii) 公司；

(iii) 合并；

(iv) 伙伴关系；

(v) 有限责任公司；

(vi) 有限合伙；或

(vii) L.P.；

(b) 与第(8)(a)条款中列出的术语具有相似含义的任何单词或缩写；

(c) 未经美国奥林匹克委员会书面同意，文字：

(i) Olympic；

(ii) 奥林匹克运动会(Olympiad)；或

(iii) Citius Altius Fortius；

(d) 未经消费者保护部根据13-34-114部分发布的条款的书面同意，下列词汇：

(i) 大学（university）；

(ii) 大专（college）；或

(iii) 研究所或机构（ institute or institution）；或

(e) 数字序列 911。

(9) 除了根据本章成立的去中心化治组织或被授权在本州交易业务的另一个去中心化自治组织之外，任何人的机构名称不得在本州使用术语：

(a) limited liability decentralized autonomous organization;

(b) limited decentralized autonomous organization;

(c) L.L.DAO. or L.L.D.; or

(d) L.DAO. or L.D.

第6节。48-5-106颁布如下：

 48-5-106。 注册代理人。

每个去中心化自治组织应根据 16-17-203 (1) 条款在该州指定一名注册代理人，并在该州维持一名注册代理人。

第 7 节。48-5-107颁布如下：

48-5-107。 费用。

除非法规另有规定，否则本部门应根据63J-1-504部分为本部门设立的服务收取费用，包括：

(1) 用于签发任何文件、文书或文件的核证副本与去中心化自治组织有关的论文；和

(2) 用于在第 (1) 小节中描述的经核证的副本上加盖印章。

第 8 节。48-5-108颁布如下：

48-5-108。 本部门颁发的证书。

(1) 任何人都可以向本部门申请：

(a) 去中心化自治组织的存在证明；或

(b) 列明本部门记录的任何事实的证书。

(2) 存在证书或授权说明证书：

(a) 去中心化自治组织的名称；

(b) 去中心化自治组织在本州的法律下得到承认 ;

(c) 去中心化自治组织的成立日期；

(d) 本部门尚未提交解散条款；

(e) 申请人可能要求的本部门记录的其他事实。

(3) 根据证书中规定的任何资格，本部门颁发的证书可作为证书中所列事实的决定性证据。

第 9 节。48-5-109颁布如下：

48-5-109。 电子文件。

(1) 根据48-5-107节，本部门应根据规则允许根据本章要求向本部门提交书面文件或允许向本部门提交：

(a) 交付、邮寄或归档：

(i) 在电子媒介中；或

(ii) 通过电子传输；或

(b) 以照相、电子或规则规定的其他方式签署，但以电子媒介签署的书面文件应根据《统一电子交易法》第 46 篇第 4 章电子签名签署。

(2) 本部门可以根据规则规定要求或允许由本部门根据本章准备、交付或邮寄的任何书面文件准备、交付或邮寄：

(a) 在电子媒体中；或

(b) 通过电子传输。

第 10 节。48-5-201颁布如下

第二部分 组建

48-5-201。 组建要求。

(1) (a) 一个或多个人可以作为组织者，通过向本部门提交组织证书备案，组成一个去中心化自治组织。

(b) 去中心化自治组织的至少一名组织者应为个人。

(2) (a) 组织证书应提供：

(i) 去中心化自治组织的名称，应符合48-3a-108节；

(ii) 个人组织者的姓名；

(iii) 第 (2)(a)(ii) 条款中描述的组织者的街道和邮寄地址；

(iv) 法定代表人的姓名和地址；

（v）16-17-203 (1)条款要求的信息。

(b) 组织者可以要求第 (2)(a)(ii) 和 (iii)条款中提供的信息在公开披露申请之前由本部门编辑。

(3) 去中心化自治组织应向本部门提交证明去中心化自治组织已遵守以下要求：

(a) 去中心化自治组织部署在无需许可的区块链上；

(b) 去中心化自治组织有一个唯一的公共地址，通过个人可以查看和监控去中心化自治组织的交易；

(c) 去中心化自治组织的软件代码在公共论坛上可用，任何人都可以查看；

(d)去中心化自治组织的软件代码经过质量保证；

(e) 去中心化自治组织有一个图形用户界面：

(i) 允许人们读取去中心化自治组织的智能合约的关键变量的值；

(ii) 允许人们监控所有源自或发往去中心化自治组织的智能合约的交易；

(iii) 规定了对会员赎回代币能力的限制；

(iv) 提供去中心化自治组织的章程；和

(v) 显示与去中心化自治组织的管理员联系的机制；

(f) 去中心化自治组织的治理体系去中心化；

(g) 去中心化自治组织至少有一名成员；

(h) (i) 有一个公开指定的通信机制，允许人们联系去中心化自治组织的注册代理人并提供合法的认可的服务；和

(ii) 去中心化自治组织的成员或管理员能够访问此通信机制的内容；

(i) 去中心化自治组织描述或提供争议解决机制，即：

(i) 对去中心化自治组织、成员和去中心化自治组织参与者具有约束力；和

(ii) 能够解决与能够通过备选争端解决方式解决与第三方的争端。

(4) 尽管有第 (3)(e)(iv) 条款的要求，去中心化自治组织可以在提供章程之前从章程中删除敏感信息，如果这些修改对于保护去中心化自治组织中的成员或参与者的隐私是必要的。

(5) 当去中心化自治组织的组织证书生效并且去中心化自治组织提交第 (3) 条款要求的证据时，去中心化自治组织成立。

(6) 根据第48-5-202节的规定，去中心化自治组织在成立后应承担有限的责任。

(7) 去中心化自治组织可以向本部门索取组织证书以表明去中心化自治组织符合本法规定的法人资格要求。

第 11 节。48-5-202颁布如下：

48-5-202。 有限责任。

(1) 除第 (2) 和 (3) 条款规定外，成员：

(a)可能仅对会员向去中心化自治组织承诺的链上贡献承担责任；

(b) 在去中心化自治组织的资产耗尽后，不得对任何超额责任追究个人责任；

(c) 可能不对去中心化自治组织招致的任何义务承担个人责任；和

(d) 不得以成员的身份对去中心化自治组织的任何其他成员的错误行为或疏忽承担个人责任。

(2) 如果去中心化自治组织拒绝遵守针对去中心化自治组织的可强制执行的判决、命令或裁决，则投票反对遵守的成员可能对判决、命令或裁定中下令的任何金钱支付负责，或按成员在去中心化自治组织中的治理权份额比例分配。

(3) 第 (1) 和 (2) 条款不影响成员因成员自身的不当作为或不作为而承担的个人责任。

第 12 节。48-5-203颁布如下：

48-5-203。 章程。

(1) 去中心化自治组织应通过章程为去中心化自治组织建立内部组织和程序。

(2) 章程应以明文规定。

(3) 去中心化自治组织的章程可以包含任何与法律不相抵触的管理实体和规范去中心化自治组织事务的规定 。

第 13 节。48-5-204颁布如下：

48-5-204。 年度报告。

(1) 去中心化自治组织应向备案部门提交年度报告，其中说明：

(a) 去中心化自治组织的名称；和

(b) 16-17-203 (1)条款中要求的信息。

(2) 年度报告中的信息必须是截至去中心化自治组织签署报告之日的最新信息。

(3) 在去中国化自治组织颁发组织证书后，每12个月，去中心化自治组织应向本部门提交第 (1) 条款所述的年度报告。

第 14 节。48-5-301颁布如下：

第 3 部分  成员

48-5-301。 参与权类别——成员资格。

(1) 去中心化自治组织的章程可以创建多个类别的成员参与权。

(2) 如果去中心化自治组织拥有向代币持有者提供治理权力的代币，则代币持有者应被视为去中心化自治组织的成员：

(a) 从代币所有权确立到拥有地址；或

(b) 从代币持有者通过与去中心化自治组织的链上交互首次确认所有权之时起。

(3) 本节不适用于硬分叉的情况。

第 15 节。48-5-302颁布如下：

48-5-302。 投票权。

(1) 章程应规定去中心化自治组织中成员参与权类别的投票权分配。

(2) 计算和分配这些表决权的方法应在章程中规定。

第 16 节。48-5-303颁布如下：

48-5-303。 代理。

(1) 成员可由代理人代表。

(2) 去中心化自治组织的章程可以规定代理代表的要求。

(3) 代理人可以行使成员的所有权利。

第 17 节。48-5-304颁布如下

48-5-304。 少数权益保护。

去中心化自治组织应在章程中规定是否去中心化自治组织提供少数权利保护。

第 18 节。48-5-305颁布如下：

48-5-305。 管理员。

(1) 除非权去中心化自治组织的章程中有规定，否则去中心化自治组织不需要有管理员，包括董事会或受托人。

(2）在没有规定管理员的情况下， 管理员的所有权力和任务应归属于去中心化自治组织成员。

(3) 设置提名和任命管理人的表决机制在去中心化自治组织的章程中。

 第 19 节。48-5-306颁布如下：

 48-5-306。 法定代表人。

(1) 去中心化自治组织应保留法定代表人承担链上无法完成的任务。

(2) 去中心化自治组织的法定代表人应由法定代表人按照章程规定的方式进行，并由在公共论坛上显示的授权证明，并通过密码证明进行验证。

(3) 法定代表人可以承担和执行包括在此类授权范围内的任何和所有行为和合约。

(4) 法定代表人可能不需要居住在犹他州。

(5) 法定代表人不得对代表去中心化自治组织实施的行为承担个人责任。

第 20 节。48-5-307颁布如下：

48-5-307。 没有隐含的受托人身份。

去中心化自治组织的开发者、成员、参与者或法定代表人不得仅因其角色而被推定对彼此或第三方负有信托责任，除非开发者、成员、参与者或法定代表人代表：

(1) 明确表明自己是受托人；或

(2) 规定承担去中心化自治组织章程中规定的受托地位。

第 21 节。48-5-401颁布如下：

第 4 部分 杂项规定

48-5-401。 资产认购和支付。

(1) 没有最低资本要求可适用于本法认可的去中心化自治组织。

(2) 如果去中心化自治组织希望保持最低的资本额，去中心化自治组织的章程应规定认购和支付规则。

(3) 章程应提供退出去中心化自治组织的规则解决自愿和非自愿成员的后果以及参与者退出成员或参与者的订阅和付款。

(4) 任何成员不得以未返还成员的链上贡献为由，强制解散去中心化自治组织。

第 22 节。48-5-402颁布如下：

48-5-402。 会议。

(1) 去中心化自治组织可以按照去中心化自治组织章程的规定召开会议。

(2) 除非章程中明确规定，否则会议不需要亲自到场。

(3) 如果章程包括会议要求，则章程应包括向管理员、成员或参与者发出会议通知的明确和透明机制，以及在规定时间内审议管理员、成员或参与者提交的提案。

(4) 任何所需会议的通知应通过图形用户界面传达。

(5) 去中心化自治组织的管理人员、成员或参与者的会议法定人数和多数要求应在章程中规定。

第 23 节。48-5-403颁布如下：

48-5-403。 底层区块链中有争议的分叉。

(1) 除本节规定外，在底层无需许可区块链发生硬分叉的情况下：

(a) 去中心化自治组织的法定代表人仍然在多数链上；

(b) 任何链下资产应属于多数链上的去中心化自治 组织。

(2) (a)如果去中心化自治组织通过公开信号表达这样做的意图，则去中心化自治组织可以选择在少数链上保持合法存在。

(b) 如果去中心化自治组织通过公开信号向表达意图在少数链上保持合法存在，任何链下资产应属于少数链上的去中心化自治组织。

(3) 去中心化自治组织可以在硬分叉后清算去中心化自治组织的链上资产，将这些资产转移到选定的链上。

(4) 去中心化自治组织可以在硬分叉后拆分为多个法人实体，每个法人实体在单独的链上，在公开表示这样做的意图后，前提是在多数链和少数链之间存在确定的链下资产分配。

第 24 节。48-5-404颁布如下：

48-5-404。 重组。

(1) 当去中心化自治组织重组时，无论是通过修改、升级或迁移，去中心化自治组织的法人资格和有限责任仅在以下范围内保留：

(a)中心化自治组织新的软件代码去满足第 48-5-201节的所有组建要求；和

(b) 去中心化自治组织必须与新的相关联的唯一公共地址，通过公共信号提供适当的通知。

(2）依第（1）条款规定改组之去中心化自治组织，继承原去中心化自治组织之权利义务。

第 25 节。48-5-405颁布如下：

48-5-405。 失败事件。

(1) 在发生失败事件的情况下，法人资格和有限责任需要维持在保护去中心化自治组织成员和参与者免于承担个人责任所必需的范围内。

(2) 失败事件可能引发部署或升级去中心化自治组织的人的责任，如果该人：

(a) 恶意行事；或

(b) 存在重大过失。

 第 26 节。48-5-406颁布如下：

 48-5-406。 税收。

(1) 如果本法认可的去中心化自治组织有资格选择归类为联邦税收目的的公司，并且去中心化自治组织做出该选择，则去中心化自治组织应遵守“公司特许经营权和所得税法”第 59 篇第 7 章规定。

(2) (a) 除非去中心化自治组织做出第 (1) 条款中所述的选择，否则本法认可的去中心化自治组织应于税收目的被归类为合伙企业，并受《直通实体和直通实体纳税人法》（Pass-Through Entities and Pass-Through Entity Taxpayer Act）第59 第 10 部分第 14 部分的规定约束。

(b) 为征税目的，去中心化自治组织应将去中心化自治组织活动产生的收入、收益、损失、扣除和信贷的分配份额分配给去中心化自治组织的每个成员，按比例分配会员在实体中的会员权益。

第 27 节。 生效日期。

(1) 除第 (2) 条款规定外，本法案于 2024 年 1 月 1 日生效。

(2) 第48-5-406节对2024 年 1 月 1 日或之后开始的纳税年度生效。